上海电影：2022年第一次临时股东大会会议资料

上海电影股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

二零二二年三月

目录

股东大会须知 ...... 2

股东大会议程 ...... 4

议案一 关于变更募集资金投资项目的议案 ...... 5

议案二 关于调整独立董事薪酬标准的议案 ...... 10

股东大会须知重要提示:为全力做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代表须出具本人于股东大会召开时间48小时内的核酸检测阴性报告，并做好疫情防护工作，全程佩戴口罩，并主动配合身份识别，体温检测等疫情防控工作本次股东大会会场将于2022年3月25日下午1:30起接待股东，至会议结束

为保障上海电影股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期，顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》，《公司章程》，《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。

一，股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事，监事，高级管理人员，公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三，出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡，身份证或法人单位证明，授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四，股东依法享有发言权，咨询权和表决权等各项权益。如股东要求在本次股东大会上发言，可在

签到时向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间会上主持人将统筹安排股东发言股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询每位股东发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟公司董事和高级管理人员应当认真负责地，有针对性地回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内

五，为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票

六，大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票，大会对提案进行表决时，由律师，股东代表与监事代表共同负责计票，监票，表决结果由会议主持人宣布。

七，公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八，股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处

九，股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

股东大会议程现场会议时间:2022年3月25日14:00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。现场会议地点:上海市徐汇区漕溪北路595号C座13楼会议室会议召集人:公司第四届董事会会议主持人:董事长王健儿先生会议议程:

主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表股份。

审议及听取的事项:

1， 审议关于变更募集资金投资项目的议案

2， 审议关于调整独立董事薪酬标准的议案

股东发言及提问

提名并选举监票人，计票人

主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票，投票表决

统计现场投票表决结果

宣布现场表决结果

见证律师宣布本次股东大会法律意见书

主持人宣布现场会议结束

议案一 关于变更募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表:

上海电影股份有限公司首次公开发行人民币普通股93，500，000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，共计人民币95，276.50万元，扣除承销及保荐费用，发行登记费以及其他交易费用共计人民币4，537.72万元后，募集资金净额共计人民币90，738.78元截至2021年12月31日，根据未经审计的数据，公司已累计使用募集资金61，799.81万元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额4，108.60万元，尚未使用的募集资金余额为33，047.57万元根据行业发展趋势，结合公司实际情况及主营业务发展需要，为保障募集资金的使用效益，现拟对原募集资金投资项目中14，433.27万元进行投向变更，以用于上海影城升级改造项目的投资建设，旨在打造城市地标性高品质电影文化空间，在延续上海影城长期优质品牌口碑，传承保留文化记忆的基础上，全方位焕新升级上海影城

一， 变更募投项目的情况及原因

原项目计划投资与实际投资情况

公司原募投项目影院新建及升级改造计划使用募集资金投资建设影院33家，预计项目投资总额为81，322万元，拟使用募集资金合计68，185万元，原计划使用募集资金改造升级自有影院12家共计13个影厅，其中涵盖8家影院4D影厅改造，2家影院IMAX影厅改造，3家影院全景声影厅改造，以及6

家自有影院的整体翻新改造，预计项目投资总额8，088万元，拟使用募集资金6，280万元截至目前，原项目中，已完成25家影院的新建，已使用募集资金40，766万元，已完成4家影院4D影厅改造，2家影院IMAX影厅改造，2家影院全景声影厅改造及4家影院整体翻新改造，已使用募集资金4，760万元本次拟变更原项目中4个尚未实施的新建影院项目，拟投资总额8，114万元，2个暂停实施的新建影院项目，拟投资总额5，157万元，前期已累计使用募集资金131.85万元用于部分设备购置，拟变更募集资金净额5，025.15万元故本次拟变更原计划用于新建影院项目的募集资金金额为13，139.15万元

同时，本次拟变更原项目中7个尚未实施的自有影院升级改造项目，其中涵盖4家影院4D影厅改造，1家影院全景声影厅改造，以及2家自有影院的整体翻新改造，拟投资总额为1，447万元，其中公司投资额为1，294.12万元，拟全部使用募集资金，故本次拟变更原计划用于自有影院升级改造项目的募集资金金额为1，294.12万元。

综上，公司本次拟对原项目中6个新建影院项目及7个自有影院升级改造项目所涉及合计14，433.27万元募集资金进行投向变更。

原项目变更的具体原因

基于行业发展趋势，综合原项目于现阶段的适应性评估，根据疫后观影人群的消费需求变化，原计划使用募集资金投资的部分新建影院项目及自有影院升级改造项目将不再继续实施因此，为保障募集资金的使用效益，结合公司十四五规划及3+1方略指引，拟对原项目中14，433.27万元进行投向变更，用于打造影院+复合文化娱乐消费业态载体，为消费者提供高品质，多元化的电影文化娱乐生活方式的同时，探索城市影院3.0时代的新模式

二， 新项目的具体内容

本次拟使用募集资金投资的新项目为上海影城升级改造项目，计划投资总额为人民币14，460.35万元，其中拟使用募集资金14，433.27万元，项目投资主要涵盖固定资产投资，工程费用及设备购置与安装新项目完成后，上海影城不仅将保留原千人影厅，且将其打造为最美首映厅，同时除影厅外的商业面积将进行影院+多元化业态融合及创新运营模式的探索

影城，将与城市更新计划联动，共同打造电影艺术时尚街区，推动电影产业与文商旅融合发展上海影城不仅是电影首映的必选之地，也将成为文化产业首秀，首展，首发，首店的发生地，营造以电影为核心，融合艺术，文化，娱乐，时尚的多元生态圈，兼容影视文化空间功能与多元电影大消费产业，建立城市电影文化新地标

三， 项目可行性分析

最近几年来影院渠道投建需求趋缓，存量影院同质化竞争严重，影院终端行业竞争日趋激烈公司将拓展影院+业务新模式，快速推进传统主业从客户维护到流量运营的转变，从空间管理到场景运营的转变，从单一电影放映到影院+融合发展的转变，通过业务模式创新，收入结构优化，保持经营坪效于业内的领先地位上海影城升级改造项目将作为传统影院业务转型升级的重要创新实践，公司也将结合行业发展趋势及消费需求转变，于新项目推进过程中，不断探索融合影院+和电影+的新模式，新业态，推动线上线下融合发展，创造更多体验内容，创新电影业态，打响上海影城文化品牌新项目的实施将有助于公司逐步优化影院营收结构，降低传统影院对票房收入的依赖，提高影院终端的经营坪效及抗风险能力，进一步提升公司品牌影响力，增强公司核心竞争力

新项目与公司募投项目之影院新建及升级改造项目均是围绕公司主业影院经营业务进行实施的，此次变更是针对募集资金制定新的影院类项目投资计划，该业务的面临风险较先期披露时无重大变化，具体情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十

三章募集资金运用，第四章风险因素之五，募集资金投资项目实施的风险。

以上为《关于变更募集资金投资项目的议案》，本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

议案二 关于调整独立董事薪酬标准的议案各位股东及股东代表:

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《公司章程》等相关规定，鉴于《新证券法》对独立董事履职要求及所承担的责任做出了更高的要求，结合独立董事在公司治理和规范建设方面发挥的重要作用，基于公司实际情况与市场综合水平，拟将公司独立董事津贴标准调整为每人每年9万元人民币。

以上为《关于调整独立董事薪酬标准的议案》，本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。