证券代码:300124 证券简称:汇川技术 公告编号:2022—014
深圳市汇川技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实，准确，完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1，回购方案的主要内容
回购股份的种类:公司发行的人民币普通股A股。
回购股份的用途:实施员工持股计划或者股权激励。
回购股份的价格区间:不超过人民币70元/股。
回购股份数量及占公司总股本的比例:以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于142.86万股，占公司总股本的0.05%，不高于285.71万股，占公司总股本的0.11%。
回购股份的实施期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 4个月。
2，回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3，相关股东的减持计划
公司实际控制人及其一致行动人，董事，监事，高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司及其一致行动人朱兴明先生未来六个月内无减持公司股份的计划若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务
4，相关风险提示
若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
本次回购股份方案可能存在因公司经营，财务状况，外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
深圳市汇川技术股份有限公司于 2022年3月17日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下:
一，回购股份方案的主要内容
回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时建立完善的长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远健康发展，在综合考虑公司财务状况，未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销
回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件:
1，公司股票上市已满一年，
2，公司最近一年无重大违法行为，
3，回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力，
4，回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，
5，中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
回购股份的方式，价格区间
1，回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2，回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币70元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十具体回购价格将综合回购实施期间公司股票价格，财务状况和经营情况确定若公司在回购期内发生派发红利，送红股，资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限
回购股份的种类，数量，占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1，回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股A股。
2，回购股份的资金总额
公司拟以自有资金不低于人民币1亿元，不高于人民币2亿元进行回购具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准
3，回购股份的数量及占公司总股本的比例
以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于142.86万股，占公司总股本的0.05%，不高于285.71万股，占公司总股本的0.11%具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准若公司在回购期内发生派发红利，送红股，公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量
回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起4个月内回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限
1，如果触及以下条件，则回购期限提前届满
如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2，公司不得在下列期间回购股份
公司年度报告，半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
公司季度报告，业绩预告，业绩快报公告前十个交易日内。
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
中国证监会规定的其他情形。
3，公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托
委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
不得在深圳证券交易所开盘集合竞价，收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
二，预计回购后公司股本结构的变动情况
1，按照本次回购金额上限2亿元和回购价格上限70元/股测算，预计回购股份数量约为285.71万股，约占公司当前总股本的0.11%。若公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下:
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动/股 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | ||
| 有限售条件股份 | 357，748，552 | 13.58% | 2，857，142 | 360，605，694 | 13.68% |
| 无限售条件股份 | 2，277，424，224 | 86.42% | —2，857，142 | 2，274，567，082 | 86.32% |
| 总股本 | 2，635，172，776 | 100% | 0 | 2，635，172，776 | 100% |
2，按照本次回购金额下限1亿元和回购价格上限70元/股测算，预计回购股份数量约为142.86万股，约占公司当前总股本的0.05%。若公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下:
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动/股 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | ||
| 有限售条件股份 | 357，748，552 | 13.58% | 1，428，571 | 359，177，123 | 13.63% |
| 无限售条件股份 | 2，277，424，224 | 86.42% | —1，428，571 | 2，275，995，653 | 86.37% |
| 总股本 | 2，635，172，776 | 100% | 0 | 2，635，172，776 | 100% |
注:上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
三，管理层关于本次回购股份对公司经营，财务，研发，债务履行能力，未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1，本次回购股份对公司经营，财务，研发，债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至2021年12月31日，公司总资产为270.67亿元，归母净资产为
157.93亿元，流动资产为183.64亿元，货币资金为39.46亿元按本次回购资金总额上限2亿元测算，本次回购金额约占公司截至2021年12月31日总资产的0.74%，占归母净资产的1.27%，占公司流动资产的1.09%
公司业务发展稳定，经营活动现金流健康截至2021年12月31日，公司资产负债率为39.99%，流动比率为1.86本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响
公司认为本次股份回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，不会对公司的经营，财务，研发，债务履行能力产生重大影响公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
2，本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心，维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，完善了公司的长效激励机制，有利于提高团队凝聚力和竞争力，助力公司长远健康发展
3，本次回购股份是否影响公司上市地位的分析
若按回购金额上限人民币2亿元和回购价格上限70元/股测算，预计回购股份数量约为285.71万股，约占公司当前总股本的0.11%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致
公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
四，上市公司董事，监事，高级管理人员，控股股东，实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1，董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份情况等相关说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事赵锦荣先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份1，251，549股，其增持公司股票的交易时间非本次回购计划的筹划期上述自查对象增持公司股票系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进行的操作，其增持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
经自查，除上述情形外，公司第一大股东汇川投资，实际控制人朱兴明先生，公司董事，监事，高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2，公司董事，监事，高级管理人员，实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划
公司董事，监事，高级管理人员，实际控制人朱兴明先生及其一致行动人在本次回购期间尚无增减持计划若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务
3，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
持股5%以上股东汇川投资及其一致行动人朱兴明先生未来六个月内无减持公司股份的计划若上述主体未来拟实施减持计划，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务
五，回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务
六，回购方案的审议程序
1，审议程序
公司于2022年3月17日召开公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司董事均同意该回购方案按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，经过公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议
2，独立董事意见
公司独立董事就本次公司回购股份方案发表独立意见如下:
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律，法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法，合规。
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员，核心骨干人员的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益公司本次回购股份具有必要性
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法，合规，有利于提升公司价值，具备必要性，合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形因此，我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项
七，办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围
内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1，在法律，法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机，回购价格，回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2，如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律，法规，规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3，设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4，办理相关报批事宜，包括但不限于制作，修改，授权，签署，执行与本次回购股份相关的所有必要的文件，合同，协议等。
5，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
八，回购方案的风险提示
1，若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2，本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
3，本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
4，本次回购股份方案可能存在因公司经营，财务状况，外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九，其他事项说明
1，股份回购专户的开立情况
根据相关法律，法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
2，回购期间的信息披露安排
根据相关法律，法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
十，备查文件
1，第五届董事会第十一次会议决议，
2，独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见，
3，深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会二〇二二年三月二十一日
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