拓尔思3月22日晚间发布关于收到《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》的公告。
公告显示，公司于2024年3月22日收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其具体时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2023年12月11日，拓尔思发布2023年度向特定对象发行股票募集说明书。本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含)，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过238,587,585股，即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过184,481.67万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目。
截至报告期末，公司股本总额为795,291,951股，公司控股股东信科互动直接持有拓尔思213,774,436股股份，占本次发行前公司股本的26.88%。李渝勤直接持有信科互动80%股份，为公司的实际控制人。同时本次发行增设了对公司控制权的保护条款:本次向特定对象发行股票数量不超过238,587,585股。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15.00%，即119,293,792股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过119,293,792股，超过部分的认购为无效认购。
假设本次发行按照股票数量上限测算，本次发行完成后，信科互动直接持有拓尔思的股份占本次发行后公司总股本的20.68%，仍为公司的控股股东。李渝勤直接持有信科互动80%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
拓尔思本次向特定对象发行股票的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为张苏、黄亚颖。
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