深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议于昨日召开，审议结果显示，甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题:关于标的公司持续经营能力。根据申报材料，标的公司在建5号、6号机组投产后，将作为调峰电源与新能源打捆送往负荷中心，满足甘肃省电力负荷增长需求。除标的公司外，交易对方电投集团还控股金昌公司、武威公司、张掖公司3家火电企业，其中金昌公司连年亏损，其余2家火电企业业绩波动幅度较大。
请上市公司:结合电价市场化改革、甘肃省电力供需变化、电投集团控制的其他火电企业经营情况、本次交易评估预测相关参数设定等，说明在建5号、6号机组盈利状况是否存在明显不达评估预测值的风险，是否对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
需进一步落实事项:无。
甘肃能源昨日晚间公告称，本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，该事项能否通过上述注册以及最终通过时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
甘肃能源9月26日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)》。本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，主办人毕厚厚、贺星强、田文明、夏秀相；华龙证券，主办人柳生辉、任丹妮。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
甘肃能源拟通过发行股份及支付现金的方式向甘肃省电力投资集团有限责任公司购买甘肃电投常乐发电有限责任公司(简称:常乐公司)66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》(天兴评报字(2024)第0794号)，以2024年3月31日为评估基准日，常乐公司100.00%股权按照收益法的评估值为1,155,746.82万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司66.00%股权作价确定为762,792.9012万元。
同时，甘肃能源拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
关于股份及支付现金购买资产，本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐公司66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66.00%股权。本次交易标的资产作价为762,792.9012万元，其中现金对价金额为110,000万元，发行股份对价为652,792.9012万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为1,155,746.82万元，交易作价为762,792.9012万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为652,792.9012万元，发行价格为4.99元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为44.97%。
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。常乐公司在2024年至2027年期间各年度预测净利润分别为113,719.34万元、117,251.53万元、119,872.32万元、113,778.52万元。
关于募集配套资金，本次募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过872,622,822股。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易采用资产基础法和收益法对常乐公司股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，常乐公司采用收益法评估的股东全部权益价值为1,155,746.82万元，评估增值710,791.00万元，增值率159.74%。
本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
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